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来源 | 野马财经
作者 | 姚悦
诡异的“表决权委托”背后藏着什么桌底交易？
“我手机坏了。”面对监管问询，代理董事长韩振兴给出包括这个在内的理由，解释为何2名身在外地的董事没能及时获得线上会议链接，从而错过事关董事会换届选举的关键会议。结果，没几天，ST银江和韩振兴吃到监管给出的“黄牌”警告，原因就包括董事会召开流程不规范。
这乌龙一幕背后，实则ST银江已经陷入内斗。
解决包括控股股东资金占用在内的一系列问题后，5月“*ST银江”变“ST银江”在退市边缘赢回一线生机，8月公司董高监随即“大换血”。
处于新一届董事会换届关键时期，ST银江内斗不断，包括但不限于，董事参会遇阻、表决凭空消失、不知情遭罢免，以及公司遭到自家董事举报起诉，甚至公司还涉嫌给监管提供伪造证据……
12月16日，随着两份公告的发布，ST银江内斗公之于众。
其一，ST银江控股股东银江科技集团有限公司、公司实际控制人王辉，因2024年11月至2025年6月期间与其他相关方签订《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议，未及时告知公司、未履行披露义务，被深交所出具警示函。
值得一提的是，在ST银江最新的董事会决议公告中，2名董事投出反对票的理由也包括，大股东与别人签了委托投票之类的协议却没公开，损害了相关方利益。
其二，ST银江、韩振兴，因公司董事会召开流程不规范，公司《第六届董事会第二十六次会议决议公告》中对会议召开及表决情况披露不准确，被浙江监管局出具警示函。
新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，结合之前的背景资料，从ST银江一天发布的这两份公告中，大致拼凑出其内斗的轮廓，控股股东和实控人将手中表决权悄悄委托是内斗的导火索，新管理层内部分裂出两派，围绕董事会程序等，展开了董事会席位攻防战。
截至12月18日收盘，ST银江股价报3.48元/股，上涨0.87%，总市值28亿元。
2名董事联手举报ST银江，
控诉三次董事会程序“严重瑕疵”
此次ST银江、韩振兴收到警示函，正是公司2名董事联手举报的结果，这2名董事是8月刚被提名的彭小勇、蔡暘。
彭小勇、蔡暘在《举报材料》中详细陈述了自己作为董事的权益被一次次侵犯的经历。
11月13日，彭小勇在微信上收到一条ST银江代理董事长、代理董秘韩振兴向其发送的会议通知，称公司第六届董事会第二十六次会议将于五天后的11月18日上午10点30分召开。
但令彭小勇疑惑的是，通知信息仅显示会议议案标题，董事会表决内容与董事候选人提名相关，并没有会议议案的详细内容，包括候选人的姓名、简历等重要信息和数据。
通知信息表明会议以现场与线上相结合的方式召开，却没有线上参会链接。而该会议在杭州召开，彭小勇和另一位董事蔡暘当时都身在北京，准备通过线上方式参会。
到了董事会召开当天的11月18日，因为临近开会时间却迟迟没有收到线上参会方式，在上午9点27分，彭小勇发微信给代理董事长、代理董秘韩振兴，要求提供线上参会链接及议案内容，没有等到回应，9点44分，彭小勇再次发微信询问，但依然没有得到任何回应。
另一位董事蔡暘，也没有及时收到参会链接。
在会议已经结束的11月19日下午14点21分，一条陌生手机号码才向彭小勇手机发送了线上参会方式，并且要求其转告另一名董事蔡暘。
因此，11月18日，彭小勇和蔡暘始终没能接入会议。
到了11月19日，ST银江发布公告称，11月18日，公司董事会以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了新一届董事会董事候选人的议案，并决定于12月5日召开临时股东大会审议相关事项。
值得注意的是，ST银江总共只有7名董事，换届如此重要的事项，却有2名董事未列席、投票，而最终的结果也恰恰是这2位被罢免。
而更离谱的是，据彭小勇称，这一重要会议曾在11月12日召开过一次，同样的议案已经审议过。当时，自己和蔡暘均投出了反对票，但公司并没有进行信息披露，反而是11月18日又将自己和蔡暘排除在外之后重新开了一次、再次表决了一次。
在彭小勇和蔡暘就权益被侵犯一事向监管递交相关举报材料后，浙江证监局就对ST银江进行了现场核查监管。
随后ST银江提交了一份《情况说明》声称，当天代理董事长韩振兴手机坏了，就交代证代发送，而证代没有2名董事的微信，所以才将参会链接以短信形式发送给彭小勇，并请其转发蔡暘。
图源：罐头图库
不过，彭小勇手机上收到短信的时间显示，其收到线上参会方式已经是在会议召开一天之后了。
11月18日的“被缺席”和11月12日的反对票“被消失”也并非孤例，早在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，就已经上演过一次。
彭小勇称，10月15日上午10点37分，公司前任董秘发送多份文件给彭小勇，其中一份文件是要求其倒签“10月9日收到10月15日10点30分召开会议的通知”，而此时，董事会已经召开了。
值得注意的是，根据董事之间的微信聊天记录显示，其余董事有人是在10月14日才收到董事会通知，并且也是提前不知道审议的议案内容。但在公司提供的《情况说明》中，董事们签署的会议回执时间则是10月9日，部分董事认为公司涉嫌要求独立董事配合公司，伪造证据。
彭小勇和蔡暘明确表示，因为没有提前接到会议通知所以无法参会。彭小勇还通过电话向代理董事长表示，对该议案投反对票。针对本次议案，蔡暘也投出了反对票。但当日董事会依然审议通过了相关决议，却没有披露两位董事投下反对票的情况。
值得注意的是，10月15日的公告未经前任董秘审批予以发布，前任董秘曾向董事反馈称，他也没有参会，因为董事会也没有通知他。而且，前任董秘在今年8月上任以来，几乎无法正常开展董秘应该负责的工作，10月24日，前任董秘申请辞职。就董秘开展工作遇阻，公司治理混乱这一情况，彭小勇和蔡暘向监管提供的举报材料中也有所涉及。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，根据《公司法》和《证券法》的要求，董事会会议流程必须确保合法、合规，包括提前5日以上发出书面通知，并附完整议案材料；会后对决议内容要求补充记载异议意见并可申请对外披露等，否则就可能涉及侵犯董事知情权、出席与表决权，以及中小股东的知情权等。
董事起诉撤销董事会决议，
ST银江涉嫌信息披露违规？
多次被侵犯了董事权益的彭小勇，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求ST银江撤销相关会议决议，并且于11月26日收到了案件受理通知书。
11月27日凌晨，彭小勇就将起诉ST银江并被立案受理一事，通过微信告知ST银江代理董事长、代理董秘韩振兴。对方要求其提交诉讼材料。11月28日下午15：00点，彭小勇将《案件受理通知书》发给对方，对方回复称会尽快核实。
彭小勇的律师从杭州市西湖区人民法院获知，12月1日，ST银江已经正式收到法院发出的立案通知。不过，截至目前，ST银江始终未发布相关公告。
盘古智库（北京）信息咨询有限公司高级研究员江瀚认为公司信息披露也涉嫌违规。首先，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，凡可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项，均属于法定披露义务范畴。董事起诉公司并请求撤销董事会决议，直接关系到公司治理结构稳定性与决策合法性，显然构成“重大性”标准，应依法及时公告。其次，该诉讼已由法院正式立案受理，表明事件已进入司法程序，不再是内部争议，而是具有法律效力的外部风险事件。
“若ST银江未在知悉立案后两个交易日内披露，就违反‘及时性’原则，构成信息披露不完整或延迟。”江瀚表示。
举报、起诉后，2名董事顺利参会
彭小勇和蔡暘举报、起诉之后，12月2日，在2人顺利参会及表决的情况下，ST银江决议取消原定于12月5日召开的临时股东会。
12月15日，ST银江再次召开董事会，审议通过了新一届董事会非独立董事、及独立董事候选人的提名议案。
据公告显示，董事会决议，同意提名姚成岭、韩振兴、何保山，以及股东浙商资管提名的樊妙妙，为公司第七届董事会非独立董事候选人；同时，董事会提名吴思聪、孙建科、赵平为公司第七届董事会独立董事候选人。
值得注意的是，据《2025年第六次临时股东会的通知》公告，ST银江非独立董事将采取差额选举的方式，从4名候选人中选出3位非独立董事。
相关议案，彭小勇、蔡暘都投了反对票，表示大股东与别人签了委托投票之类的协议却没公开，损害了相关方利益；现在提名的董事名单里没有他们推荐的人选；公司控制权有争议，主张等股东之间解决完再换届。
对此ST银江回应，已经问过控股股东（银江科技集团），对方说未授权任何第三方行使所持银江技术股份表决权，也没有将所持银江技术股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划；董事会任期已到，换届是按正常程序推进，没有违规。
但值得注意的是，12月16日，深交所对银江集团及王辉出具的警示函中认定：“2024年11月至2025年6月期间与其他相关方签订《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议，银江科技集团有限公司、王辉未及时将上述情况告知公司，未履行信息披露义务。”
ST银江“摘星”后，
董高监“大换血”、董事会席位“9改7”
ST银江激烈的董事会争议，背后体现的则是公司治理的混乱，以及话语权之争。
2024年，因2023年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，叠加控股股东资金占用没能及时解决，ST银江一度被“*ST”，濒临退市边缘，经过一番努力后，2024年度财务报告“过关”，且控股股东解决了资金占用问题，终于“摘星”。此后，ST银江董高监经历“大换血”。
据Wind金融终端显示，8月8日，ST银江法定代表人、董事、总经理韩振兴开始代行董事长职责。
8月11日，王腾因个人原因辞去公司董事长、董事、代行董事会秘书等全部职务。同时，董事王瑞慷、副总经理兼财务总监任刚要也宣布辞职。
同日，公司董事会提名彭小勇、蔡暘为第六届董事会非独立董事候选人。同时，聘任孙志林为公司副总经理兼财务总监，聘任新的副总经理兼董事会秘书。
正如前文所述，10月24日，前任董秘提交了书面辞呈，此时距离其上任仅过两个半月。10月27日，ST银江公告，聘任韩振兴先生为公司代理董事会秘书。
随着公司第六届董事会任期11月23日届满，ST银江又将面对高层变动。
10月31日，ST银江召开2025年第五次临时股东会，审议通过公司董事会成员人数由9名调整到7名。因此，ST银江第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生）、独立董事3名。
图源：罐头图库
而董事9改7之后，ST银江的董事会之争愈发激烈。
值此之际，ST银江遭遇被董事举报、起诉，被控诉董事会召集、表决“存严重程序违规”、“前任董秘无法正常履职”、公司涉嫌要求独董配合伪造证据、《情况说明》与事实不符、要求人民法院撤销董事会决议等一系列事情。
袁帅认为，这些事情已经反映出公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制衡机制。这对公司影响深远，可能导致决策失误，影响公司战略规划和业务发展，降低公司市场信誉和投资者信心，进而影响公司股价和融资能力。
“公司管理层应及时纠偏，首先完善董事会召集程序，确保通知规范、信息完整；其次加强信息披露管理，保证公告真实、准确、完整；同时建立健全内部监督机制，加强对公司治理各环节的监督，提高公司治理水平，维护公司和股东利益。”袁帅表示。
如果你是ST银江董事，身处外地收不到关键会议线上链接，你会怎么想，怎么做？对于ST银江董事会的反常理剧情，你对哪一幕印象最深？欢迎留言评论。
