界面新闻记者 |
奥联电子（300585.SZ）的一纸公告揭开了控股权变更大幕。
这家公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（下称“瑞盈资产“）与天津潮成创新科技有限公司（下称“潮成创新“）签署《股份转让协议》，后者以19.29元/股的价格受让3266.67万股股份，占公司总股本的19.09%，合计对价6.3亿元。交易完成后，奥联电子控股股东将由瑞盈资产变更为潮成创新，实际控制人也从钱明飞切换至张雁。
界面新闻记者发现，这场看似常规的股权腾挪，暗藏多重悬念：收购方潮成创新成立仅一年，其控股股东潮成集团同样是2024年10月才成立的 “新面孔”；收购资金依赖贷款下的杠杆；而奥联电子自身正深陷业绩萎靡、财务承压、历史处罚等多重困境。
在汽车行业供应链重构、市场竞争白热化的背景下，这场 “新主新局” 能否带领奥联电子走出泥潭？
19.09% 股份易主，杠杆收购背后的资本迷局
在上市公司业绩持续承压、行业处于调整期的节点，突然出现一家成立仅一年的企业接手近两成股权，且采用杠杆收购模式，这在资本市场并不常见。
奥联电子本次股份转让的核心交易细节清晰但耐人寻味。转让前，瑞盈资产持有公司5191 万股股份，占总股本的30.34%；交易完成后，其持股数量降至1924万股，持股比例剩 11.25%，为公司第二大股东；潮成创新则以3266.67万股、19.09%的持股比例成为新控股股东。
更引人关注的是收购资金的来源。奥联电子称，“本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。” 这意味着，潮成创新很有可能需要通过借款等方式筹集资金完成收购。“信息披露义务人拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。”
这种杠杆收购模式对后续资金链管理提出了极高要求，也让市场担心未来奥联电子的发展是否还需要更多的借贷。
收购方的背景同样充满悬念。天眼查数据显示，潮成创新成立于2024年10月，其控股股东天津潮成科技集团有限公司（下称“潮成集团“）成立时间同为2024年10月，两家核心主体均为资本市场 “新兵”。潮成集团旗下的亮点在于成立于2020年4月的天津海滨半导体，其注册资本 4.5 亿元，后者对外投资了合肥海滨半导体、安徽积芯微电子、安徽陶陶新材料三家企业，形成了从半导体材料到芯片设计的产业链布局。
“从业务布局看，潮成系未来的核心看点在于半导体领域。” 长期跟踪资本市场的分析师王鹏对界面新闻记者表示，“此次收购更像是财务投资或借壳前兆，后续是否会进行资产注入、业务转型，还有待观察。”
更神秘的是新实际控制人张雁。公开信息显示，张雁实际控制的企业多为近几年成立，其在2009年 2015年期间成立的企业均已注销。“实际控制人过往经营轨迹不清晰，核心企业成立时间短，这对于奥联电子未来的战略规划和经营管理可能存在不确定性。” 王鹏表示。
界面新闻就收购后续计划、新控股股东收购后将如何保障资金链稳定等问题向公司询问，截至发稿，公司尚未回应。
连续三年净利下滑，扣非四年三亏
控股权变更背后，是奥联电子持续恶化的经营业绩。数据显示，公司已连续三年归属净利润同比下滑，扣非归母净利润更是四年内三次出现亏损。
2024年，奥联电子营业收入4.4亿元，同比下滑9.85%；归属净利润为亏损850.6万元，同比大幅下滑263%。2025年，公司业绩并未出现明显改善，前三季度营收3.24亿元，同比微增1.08%；归母净利润333万元，但扣非归母净利润为亏损257万元，盈利质量堪忧。
奥联电子也承认，2025 年盈利主要得益于降本增效、优化分子公司资产结构以及收回参股公司股权回购款及利息。“表面上的净利润扭亏，更多是靠非经常性损益支撑，主营业务的造血能力并未真正恢复。” 注册会计师李晴对界面新闻记者表示。
根据公告，奥联电子2025 年上半年盈利的核心原因包括三方面：一是面对产品销售价格下降的不利局面，推进降本增效专项工作，管控成本费用；二是加强分子公司管理，优化资产结构改善资产质量；三是收回参股公司应付的股权回购款及利息。
分业务看，奥联电子产品覆盖动力电子控制、车身电子控制及新能源系统控制等领域，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、整车控制器、电池管理系统等，客户涵盖长安汽车、一汽集团、比亚迪、北汽福田、小鹏汽车等主流车企。“虽然客户名单看似亮眼，但汽车行业竞争激烈，产品价格战频发，公司的议价能力并不强。” 汽车行业研究员赵宇对界面新闻记者表示，“2025 年上半年，中国汽车产销分别完成 1562.1 万辆和 1565.3 万辆，同比分别增长 12.5% 和 11.4%，新能源汽车产销更是同比增长 41.4% 和 40.3%，行业整体增长的背景下，公司营收微增 1.08%，说明其在市场竞争力不强。”
赵宇进一步分析称，“汽车行业正处于电动化、智能化转型的关键期，自动驾驶、车载操作系统、车规级芯片等成为竞争焦点。这些领域技术壁垒高、研发投入大，对于传统汽车电子企业来说，转型压力巨大；而传统业务板块，头部车企也在加大自主研发力度，对供应链的要求越来越高，同时也在不断压缩供应商的利润空间。奥联电子面对行业技术迭代加速与竞争壁垒弱化的双重压力，去年前三季度的研发费用仅2689万元，同比甚至还下滑15%。”
奥联电子也坦言，目前处于 “市场竞争激烈且价格战频发的形势”，“汽车行业供应链体系及市场整体销量或会受到一定程度的影响”，行业正处于供应链重构的关键期。
界面新闻就研发投入缩减等问题向公司询问，截至发稿，公司尚未回应。
行政处罚阴影未散，投资者索赔风险高悬
除了业绩压力，奥联电子还曾被证监会行政处罚，相关的投资者诉讼索赔风险仍未消除。
2022年12月9日，奥联电子披露《关于全资子公司签署钙钛矿投资合作协议暨设立公司的公告》，称全资子公司海南奥联投资与自然人胥明军共同出资设立奥联光能，拟从事钙钛矿太阳能电池及制备装备的研发、生产、销售等。2023年2月，深交所发出关注函，要求公司说明相关业务的可行性及胥明军的履历背景。公司随后披露的《关注函回复》中，对胥明军在钙钛矿领域的业绩描述存在严重误导。
事实上，胥明军未在 12 项相关项目中起到主导或牵头研制作用。以 “11001300mm 钙钛矿电池 100MW 试产线” 为例，胥明军仅从使用者角度参与讨论，公司却宣称其 “完成总体设计”；公司还称胥明军 “长期专注于钙钛矿技术研究，具备核心竞争能力”，但实际上胥明军的专业背景为军事指导自动化，2020 年 5 月前从未接触过钙钛矿项目，在相关公司任职期间也并非核心技术人员，工作以运营管理为主。
“这种误导性陈述直接导致公司股价异常波动，损害了投资者的合法权益。” 李晴表示，“《合作协议暨设立公司的公告》披露后首个交易日，奥联电子股价上涨 20.01%，同期创业板指下跌 0.79%，万得钙钛矿电池指数下跌 1.38%，股价上涨与公司宣传直接相关。
2024年初，奥联电子收到证监会的行政处罚决定书，公司及时任董事长陈光水、董秘薛娟华、总经理傅宗朝、副总经理蒋飚、奥联光能时任总经理胥明军等均被给予警告并处以相应罚款。
目前，部分投资者已向奥联电子提起诉讼，要求赔偿经济损失。
此次控股权变更后，新控股股东是否会对相关历史遗留问题进行妥善处理，也成为市场关注的焦点。
值得一提的是，奥联电子的财务报表也暗藏多重风险点，商誉、应收账款、存货合计占净资产比例超28%，对公司的资产质量构成实质性压力。截至2025年9月底，公司账面商誉余额为5155万元，主要为并购南京海亚汽车电子科技有限公司所形成，同期应收账款余额 1.05亿元，存货余额 0.97 亿元，两者合计2.02亿元，占公司净资产的比例高达28.37%。
6.3亿元杠杆收购19.09%股权，奥联电子的控股权变更无疑为这家深陷困境的企业带来了新的变量。对于这场 “新主新局” 究竟是破局新生，还是会陷入更深的迷雾，投资者已经开始用脚投票----公司公告后的第一个交易日，股价下跌12.21%，而目前17.49元/股的股价已经低于新控股股东的交易价格。
面对如此多的困境，奥联电子第二大股东选择减持。今年初，公司公告持有公司1867万股股份、占总股本比例10.91%的第二大股东刘军胜拟减持不超过3%股权。
